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美國菸酒槍炮及爆裂物管理局（ATF）的前探員路見不平，從毒販手上解救了一名女子，想不到人生卻從此大轉彎。女子說服他偷走毒販的錢，兩人一起遠走高飛，卻因此被無法無天的毒販頭子盯上，展開一場貓捉老鼠的血腥遊戲。他很快發現，這攤渾水，他不蹚也不行！

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。