1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发

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1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

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自幼青梅竹马的吴山水（周润发饰）与郭飞莹（郑裕玲饰）是一对甜蜜的恋人，但当飞莹自英国回到乡间后，她与山水之间的价值观截然不同了。加之山水的大男人主义，倔强的两人分手收场。分开后的山水认识了新女友阿

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周创发（林盛斌饰）和妻子屈金香（麦玲玲饰）是从小玩到大的青梅竹马，两人的感情从懵懂无知的友谊迈向浪漫纯洁的爱情，最终携手步入了婚姻的殿堂。一眨眼十年过去，曾经的青涩和激情早已经被生活的坚信磨为了平淡，有的时候，周创发甚至会产生怀疑，自己十年前所做出的，是否是正确的选择。一直以来，周创发都在岳父屈亲仁（黄光亮饰）所经营的面馆里工作，平日里少不了被后者呼来喝去，受了不少的气，再加上一个咄咄逼人的强势岳母李露媚（吴浣仪饰），周创发的日子实在是不好过。一次偶然中，周创发邂逅了梦中情人丝丝（唐诗咏饰），

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